在诸侯大国争霸的斗争中，大国兼并小国，小国也想扩张势力，因此经常发生战争。
楚庄王的孙子楚平王即位之后，楚国渐渐衰落了。
公元前522年楚平王要把原来的太子建废掉。这时候太子建和他的老师伍奢正在城父(河南襄城西)镇守。楚平王怕伍奢不同意，就把伍奢叫来，诬陷他与太子建正在谋反，把他关进了监狱。
楚平王一面派人去杀太子建，一面逼着伍奢写信给自己的两个儿子伍尚和伍员(伍子胥)，调他们回郢都，以便一齐除掉。太子建得到了消息，逃出了楚国。伍尚回到了郢都，与父亲伍奢一起被平王杀死了，伍子胥逃走了。
楚平王下令，悬赏捉拿伍子胥，叫人画了像，挂在楚地的各城门口和重要关口，叮嘱各地都要严加盘查。
伍子胥白天躲藏，晚上赶路，逃到吴楚交界的昭关(安徽省含山县北)，关上挂着伍子胥的画像，盘查得特别严。传说伍子胥一连几天愁得不能睡觉，连头发都愁白了。当地有一个好心人叫东皋公，为伍子胥鸣不平，把他接到自己家里，而且想了一个办法帮助他过关。东皋公有个朋友长得有点象伍子胥，让这个朋友先过关，守关的士兵逮住了假伍子胥，而真伍子胥因为头发全白了，在混乱之中混出了昭关。
伍子胥一路上得到了一些好心人的帮助，终于来到了吴国，而且帮助吴国的公子光夺得了君位。公子光就是吴王阖闾(hélǘ)。
公元前506年，吴王拜孙武为大将，伍子胥为副将，发兵六万向楚国进攻，打败了楚国，占领了郢都。
那时，楚平王已死，他的儿子楚昭王也逃了。伍子胥恨透了楚平王，刨了他的坟，把楚平王的尸体挖出来狠狠地鞭打了一顿。
吴王胜利了，扩张了自己的势力，把第一大功归于孙武，孙武不愿做官，回乡隐居去了。伍子胥就留在吴国，帮助吴国建立霸权。